di, 12/05/2020
Download het persbericht en andere bijgevoegde bestanden
  • Immobel sa/nv (“Immobel” of de “Vennootschap”) kondigt de lancering aan van een private plaatsing van circa 800.000 eigen aandelen (wat overeenkomt met circa 8 % van het aandelenkapitaal) aan gekwalificeerde beleggers door middel van een versnelde bookbuilding.
  • Via de private plaatsing wil Immobel extra middelen aantrekken om haar investeringsstrategie te versnellen en bijkomende projecten die reeds geïdentificeerd zijn in België, Frankrijk en Luxemburg te financieren.
  • De aangeboden aandelen zullen volledig gerechtigd zijn op het dividend over boekjaar 2019 (naar verwachting € 2,66 per aandeel) dat door de Algemene Vergadering op 28 mei 2020 zal worden goedgekeurd en op 4 juni 2020 zal worden uitbetaald.
  • Uitvoerend voorzitter en hoofdaandeelhouder Marnix Galle zal deelnemen aan de private plaatsing. Daarnaast hebben zeven leden van het senior management zich ertoe verbonden de transactie te ondersteunen.
  • Joh. Berenberg, Gossler & Co.KG (“Berenberg”) treedt op als “Sole Global Coordinator” en “Sole Bookrunner” in de private plaatsing.

 

Immobel heeft vandaag beslist om een private plaatsing van circa 800.000 eigen aandelen te lanceren, wat overeenkomt met circa 8 % van het aandelenkapitaal, door middel van een versnelde bookbuilding. Als gevolg van de transactie wordt verwacht dat de free float van Immobel zal verhogen tot ongeveer 37%.

Aanwending van de opbrengsten

De Vennootschap heeft de intentie om de netto-opbrengst van de verkoop van haar eigen aandelen te gebruiken om haar investeringsstrategie te versnellen en bijkomende projecten te financieren waarvan er al tien werden geïdentificeerd in Brussel, Parijs en Luxemburg.

Deze projecten zullen naar verwachting een rendement op eigen vermogen van minstens 15 % genereren en komen boven op de bestaande portefeuille van € 4,5 miljard aan GDV[1], voornamelijk gericht op residentieel vastgoed op toplocaties.

De Vennootschap is reeds in exclusieve onderhandelingen voor drie projecten in Luxemburg voor een totaal GDV van ongeveer 450 miljoen euro. Verder onderhandelt de Vennootschap ook over de aankoop van drie off-marketprojecten in Parijs voor een totaal GDV van circa € 285 miljoen.

Na de transactie zal Immobel goed gepositioneerd zijn om groeikansen in een gefragmenteerde markt met verhoogde concurrentiedruk beter te benutten dankzij haar gezonde balans en sterke sourcingcapaciteiten.

Rangschikking en dividendrecht

De eigen aandelen beschikken over dezelfde rechten als de andere Immobel aandelen. De aangeboden aandelen geven recht op het dividend over het boekjaar 2019 (naar verwachting € 2,66 bruto per aandeel zoals voorgesteld door de raad van bestuur), goed te keuren door de Algemene Vergadering op 28 mei 2020 en uit te keren op 4 juni 2020 (ex-dividenddatum is 2 juni 2020 en registratiedatum is 3 juni 2020).

Hoofdaandeelhouder en managementparticipatie

Ter ondersteuning van de transactie hebben zeven leden van het senior management, waaronder de Chief Financial Officer en de Chief Operating Officer, zich ertoe verbonden om afzonderlijk eigen aandelen in te kopen voor een bedrag van € 0,7 miljoen. Die eigen aandelen zal Immobel verkopen aan de leden van het senior management overeenkomstig artikel 7:218, §1, 5° van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen onder voorbehoud van  de prijsbepaling in het kader van de private plaatsing bij gekwalificeerde beleggers.

Daarnaast heeft uitvoerend voorzitter en hoofdaandeelhouder Marnix Galle zich ertoe verbonden om de private plaatsing voor maximaal €2,0 miljoen te ondersteunen via de vennootschap A3 Capital nv (die vóór de private plaatsing circa 58,8 % van het aandelenkapitaal van Immobel bezit ). De heer Galle zal niet preferentieel  behandeld worden ten opzichte van andere deelnemende beleggers en  de aandelen zullen  aan de heer Galle toegewezen worden rekening houdend met  het belang van de Vennootschap om de free float en de liquiditeit van de aandelen van Immobel verder te verhogen.

De private plaatsing

Tot de bekendmaking van de resultaten van de private plaatsing wordt de verhandeling van de aandelen van Immobel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels opgeschort. Het verzoek tot opschorting van de verhandeling van aandelen werd bij de FSMA ingediend.

De private plaatsing zal verlopen volgens artikel 8.7,2° van het koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. In het kader van het versnelde bookbuildingproces zullen de eigen aandelen uitsluitend worden aangeboden aan gekwalificeerde beleggers. Het orderboek wordt onmiddellijk na deze publicatie geopend en kan op korte termijn worden gesloten. De resultaten van de private plaatsing worden kort na het bookbuildingproces bekendgemaakt en de afwikkeling zal naar verwachting plaatsvinden twee werkdagen na de bekendmaking van de resultaten van de private plaatsing.

De eigen aandelen zullen via een private plaatsing worden aangeboden aan gekwalificeerde beleggers in België en elders in de Europese Economische Ruimte. De eigen aandelen zullen enkel buiten de Verenigde Staten worden aangeboden en verkocht in overeenstemming met de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd.

De Vennootschap, de zeven leden van het senior management alsook uitvoerend voorzitter en hoofdaandeelhouder Marnix Galle hebben allen ingestemd met een lock-up van 180 dagen na de transactie, met de gebruikelijke uitzonderingen.

Berenberg treedt op als Sole Global Coordinator en Sole Bookrunner in de private plaatsing.


[1] Gross Development Value: de verwachte toekomstige omzet (groepsaandeel) van een project

 

Download de volledige versie van het persbericht hieronder: